 | אידיבי אחזקות הגישה הצעה חדשה, עדיפה ומשופרת למחזיקי האגח:
640 מיליון שקל במזומן מתוכם 375 מלשח הזרמת בעלים מיידית, 165 חלוקה מתוך הקופה, 100 מלשח הזרמת בעלים עתידית 10% אקוויטי באחזקות 10% אקוויטי בפיתוח סדרת אג"ח של 700 מיליון שקל לפירעון בין 2017-2021 שווי הערך הכלכלי של המתווה, שמורכב כמחציתו מתשלום במזומן, עולה בכ- 300 מיליון שקל לפחות על הערך של הצעת נציגות פיתוח במזכר הנציגויות
ציטוטים עיקריים מתוך המכתב:
על אף שעמדת החברה נותרה בעינה, לפיה עריכת מזכר ההבנות נעשתה בחוסר סמכות, בהעדר תום לב ובניגוד להוראות הדין (וכך גם המהלכים שנלוו למזכר זה), הרי שבימים האחרונים, מאז שנודע לנו על דבר שינוי עמדתכם, פעלה החברה (יחד עם בעלי השליטה בה), ללא לאות ובמאמץ יוצא דופן בכדי לגבש הצעת מתווה הסדר חדשה, שתעמוד אל מול הצעת מתווה ההסדר נשוא מזכר ההבנות.
יובהר כי להצעת מתווה ההסדר החדשה, קדמו מהלכים מהותיים ומשמעותיים ביותר, שנועדו לאפשר גיבוש הצעה זו, אשר כללו בין היתר התקשרות בתוספת להסכם ההשקעה שבין גנדן, אדוארדו אלשטיין, נוחי דנקנר וגוף בשליטת מר אלשטיין, אשר נחתמה ביום 31.5.2013 ולפיה, בהמשך להשקעת המשקיע בגנדן בהיקף של 25 מיליון דולר, המשקיע ישקיע ישירות בחברה סך של 75 מיליון דולר... המשקיע הודיע כי כבר העביר סך של 50 מיליון דולר מתוך השקעתו לבנק בארה"ב לצורך ההשקעה בחברה וכי בתוך ימים ספורים יועבר הסכום האמור לחשבון בנק ייעודי בבנק הפועלים ניו יורק. יובהר כי ביצוע ההשקעה האמורה כפוף להתקיימותם של תנאים מתלים מסוימים, הכל כמפורט בדיווח המיידי.
להלן יובאו עיקרי הצעתנו החדשה למתווה הסדר, המתייחסת לכלל נושי החברה. כפי שניתן לראות במובהק ובבירור, מדובר בהצעה שאין חולק על עדיפותה המשמעותית ביחס לזו המגולמת במתווה נשוא מזכר ההבנות.
לפי ההצעה החדשה, התמורה לנושי החברה (חלף התחייבויותיה הקיימות כלפיהם), תכלול את הרכיבים הבאים:
תשלום במזומן, במועד השלמת ההסדר, בסך של 540 מיליון ש"ח, וכדלקמן: 375 מיליון ש"ח ישולמו מהזרמת בעלי מניות. 165 מיליון ש"ח ישולמו מתוך יתרת המזומנים המצויה כיום בקופת החברה.
גיוס הון ו/או פיצוי במניות לבעלי אג"ח בשווי של 100 מיליון ש"ח כדלקמן: 34 מיליון ש"ח בתום השנה השנייה החל ממועד השלמת ההסדר. 33 מיליון ש"ח בתום השנה השלישית החל ממועד השלמת ההסדר. 33 מיליון ש"ח בתום השנה הרביעית החל מועד השלמת ההסדר.
סדרת אגרות חוב חדשה בהיקף של 700 מיליון ש"ח, צמודה למדד המחירים לצרכן, נושאת ריבית שנתית אפקטיבית בשיעור של 5% ("הסדרה החדשה"). הסדרה החדשה תעמוד לפירעון ב-5 תשלומי קרן שנתיים שווים בין השנים 2017-2021. הריבית תיפרע באופן שוטף, על בסיס חצי שנתי. לחברה תעמוד בכל עת הזכות לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, בתמורה לגבוה מבין ערכן המתואם או שווי השוק.
10% מהון מניות החברה.
10% מהון מניות אי די בי פתוח.
ההצעה החדשה תכלול תנאים נוספים, כדלקמן:
יגובש בהקדם מתווה לחיזוק משמעותי של אי די בי פתוח, אשר יכלול הזרמה הונית לאי די בי פתוח בהיקף שלא יפחת מ-400 מיליון ש"ח ו/או מכירת חלק מההחזקה בכלל ביטוח. מתווה זה יצטרף למיזוג ש"יצא לדרך" בין דסק"ש וכור, במטרה לחזק משמעותית את דסק"ש מבלי לפגוע בנושיה של כור. במסגרת המיזוג, אי די בי פתוח צפויה לממש את החזקותיה הישירות במניות כור. יצוין, כי במסגרת מהלך זה סביר כי ייעשה שימוש ביתרות הנזילות של כור וכן סביר כי ימומשו חלק מההחזקות במניות הבנק קרדיט סוויס. יודגש, כי מהלכים כאמור כפופים לגיבושם ואישורם כדין על ידי כלל האורגנים והצדדים הרלוונטיים בחברות הקבוצה השונות.
התחייבות לרישומן למסחר של מניות אי די בי פתוח.
הסכמת נושי החברה למיזוג בין החברה לבין אי די בי פתוח.
צמצום משמעותי בהוצאות הנהלה וכלליות בחברות המטה של "קבוצת אי די בי".
פטור מתביעות במתכונת מקובלת.
כאמור, וכפי שניתן לראות במובהק ובבירור, אין ספק כי ההצעה החדשה מגלמת יתרונות משמעותיים ביחס להצעת המתווה נשוא מזכר ההבנות. כך, לדוגמא, רכיב המזומן המשולם לנושי החברה מיד עם השלמת ההסדר גבוה באופן משמעותי מזה המוצע לפי המתווה נשוא מזכר ההבנות, וההצעה החדשה בכללותה מגלמת שווי כלכלי גבוה יותר. יתרה מזו, ההצעה החדשה מגלמת רמת ודאות גדולה הרבה יותר מהחלופה, ואף מאפשרת השלמה מהירה של ההסדר המוצע בה. כך, ההצעה החדשה מגובה בהסכם השקעה חתום, המותנה בתנאים ספציפיים המשקפים חשיפה מגודרת וברורה, ובייחוד של כספים לטובת ההשקעה (יצוין, כי ההצעה החדשה מתואמת גם עם המשקיע ומקובלת עליו). לעומת זאת, הוצאתו לפועל של המתווה נשוא מזכר ההבנות כפופה לאי ודאויות רבות ומשמעותיות, ובין היתר- "שאלת ההסתברות" לאישור החלופה המגולמת במתווה נשוא מזכר ההבנות על ידי כלל נושי אי די בי פתוח והחברה, והצורך להשלים הליכים משפטיים סבוכים, המבוססים על אדנים משפטיים רעועים, הידועים לכם היטב, כמו גם מגבלות ומשוכות רבות אחרות.
על רקע זה, אנו קוראים לכם לשוב באופן מיידי לשולחן הדיונים, לדון ולסכם את פרטי ההצעה החדשה ולהוציא לפועל הסדר על יסוד הצעה זו, אשר הינו במובהק ובבירור לטובת נושיה של החברה וכלל הנוגעים בדבר, ביחס לכל חלופה קיימת אחרת (ובפרט המתווה נשוא מזכר ההבנות). בהקשר זה הנכם נדרשים לבטל (ולמצער לדחות) את ההצבעה הצפויה באסיפות מחזיקי האג"ח של החברה, כמפורט במכתבינו מהימים 29.5.13 וה-30.5.13, על מנת לפעול לקידום ההצעה החדשה, ביעילות, במהירות ובניקיון כפיים.
לא למותר לשוב ולהדגיש בהקשר זה, כאמור במכתבנו מיום 26.5.2013, כי כבילת שיקול הדעת המגולמת במזכר ההבנות עומדת בניגוד לדין ובניגוד לחובתכם הברורה לפעול לטובת מחזיקי אגרות החוב ולנהוג בתום לב, והנכם מחויבים להתנער מכבילה פסולה זו ולפעול לגיבוש ההסדר המיטבי ביותר עבור מחזיקי האג"ח של החברה, שהנכם הנאמנים שלהם (על כל הנובע ונגזר מכך).
| | אין באמור לעיל לרבות כל מסמך ו/או קובץ המצורף לו משום יעוץ או המלצה לקנייה / מכירה של ני"ע ו/או מכשירים פיננסיים |
|
| | | |  | |
אני מרגיש שקפיץ משתחררררר. (ללא תוכן) 
(ללא תוכן)